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蘇泊爾：興業證券股份有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）之獨立財務顧問報告
第一章 釋義.................................................................................................................. 2
第二章 聲明.................................................................................................................. 4
第三章 基本假設.......................................................................................................... 5
第四章 本次股權激勵計劃的主要內容...................................................................... 6
一、限制性股票激勵計劃的股票來源................................................................. 6
二、限制性股票激勵計劃標的股票數量............................................................. 6
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況......................................................... 6
四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期............................................................................................................................. 7
五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法......................................... 9
六、限制性股票的授予條件、解除限售條件與考核指標............................... 10
七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序................................................... 13
嬰兒奶粉推薦2017 八、限制性股票會計處理................................................................................... 15
第五章 獨立財務顧問意見........................................................................................ 16
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見............................... 16
二、對蘇泊爾實行股權激勵計劃可行性的核查意見....................................... 17
三、對激勵對象范圍和資格的核查意見........................................................... 17
四、對股權激勵計劃權益授予額度的核查意見............................................... 18
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見....................................................... 18
六、股權激勵計劃對蘇泊爾持續經營能力、股東權益的影響的核查意見... 19
七、對蘇泊爾是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見........... 20
八、對限制性股票定價依據和定價方法合理性的核查意見........................... 20
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見............................................................................................................................... 22
十、對公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見................................... 22
十一、其他應當說明的事項............................................................................... 23
第六章 備查文件........................................................................................................ 24
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
公司、上市公司、蘇泊爾
指 浙江蘇泊爾股份有限公司
本獨立財務顧問、本財務顧問
指 興業證券股份有限公司
本報告、本獨立財務顧問報告指
興業證券股份有限公司關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵計劃(草案)(修訂稿)之獨立財務顧問報告
本激勵計劃、蘇泊爾本期限制性股票激勵
計劃、本計劃指 浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
限制性股票 指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通激勵對象 指
本激勵計劃中獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員及其他員工
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間解除限售期 指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件 指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
凈資產收益率 指 加權平均凈資產收益率
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《備忘錄 4 號》 指 《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》
《公司章程》 指 《浙江蘇泊爾股份有限公司章程》
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註 1：本激勵計劃所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
註 2：本激勵計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。
第二章 聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本報告所依據的文件資料均由蘇泊爾提供，蘇泊爾已出具相關承諾保
證其所提供的所有文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性、完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本報告旨在對限制性股票激勵計劃事項出具意見，不構成對蘇泊爾的
任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問提請廣大投資者和股東認真閱讀蘇泊爾發佈的關於本次限制性股票激勵計劃的公告及相關附件的全文。
(四)本獨立財務顧問本著誠實守信、勤勉盡責的專業態度出具本報告，並
對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
(五)本報告僅供蘇泊爾實施限制性股票激勵計劃時按《管理辦法》、《備忘
錄 4 號》等相關規定的用途使用，不得用於其他目的。獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)蘇泊爾提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
(三)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(四)實施本次限制性股票激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照本激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第四章 本次股權激勵計劃的主要內容蘇泊爾董事會下設的董事會薪酬與考核委員會根據目前中國的政策環境和
公司的實際情況，擬定瞭本次股權激勵計劃，公司第六屆董事會第二次會議和公
司第六屆董事會第三次會議審議通過瞭本激勵計劃。
一、限制性股票激勵計劃的股票來源
本限制性股票激勵計劃的股票來源為從二級市場上回購的公司 A 股普通股。
二、限制性股票激勵計劃標的股票數量
公司擬向激勵對象授予 430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%。其中，首次授予 392.4 萬股，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 91.256%，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.478%；預留 37.6萬股，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 8.744%，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.046%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃首次授予涉及的激勵對象共計 182 人，包括：
(一)公司高級管理人員；
(二)公司總部、各事業部高級管理人員；
(三)各事業部、子公司中層管理人員和公司核心業務(技術、財務)人員。
以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司或公司的控股子公司簽署三年(含)以上勞動合同。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公
司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務獲授限制性股票數量(萬股)占授予限制性股票比例占目前總股本比例
蘇明瑞 總經理 26 6.047% 0.032%
徐波 財務總監 16 3.721% 0.019%
葉繼德 副總經理兼董秘 7 1.628% 0.009%
其他激勵人員 343.4 79.860% 0.418%
預留部分 37.6 8.744% 0.046%
合計 430 100% 0.524%本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
上述任何一名激勵對象通過本計劃及全部在有效期內的股權激勵計劃獲授
的公司股票均未超過本計劃公告時公司總股本的 1%。公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計沒有超過本計劃公告時公司股本總額的 10%。
預留限制性股票的授予須在授予前召開董事會，確定激勵對象名單及其授予數量等相關事宜，經公司監事會核實後，並在指定網站按要求及時準確披露當次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。公司應於本計劃經股東大會審議通過後
12 個月內明確預留限制性股票的授予對象。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期
(一)限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期 5 年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止。
(二)授予日
首次授予限制性股票的授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後，由公司董事會確認授予條件成就後予以公告。公司應在限制性股票授予條件成就後 60天內按相關規定完成限制性股票的授權、登記、公告等相關程序。
如公司高管作為被激勵對象在限制性股票授予前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
預留的限制性股票的授予日由董事會確定。公司應於本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確預留限制性股票的授予對象。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公佈前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入
決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及深交所規定的其它期間。
(三)限售期
依據本計劃獲授的限制性股票限售期為授予日起 12 個月。在限售期內，激勵對象持有的未解除限售的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
(四)解除限售安排
在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起 24個月內的最後一個交易日當日止
10%
第二個解除限售期
自授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 36個月內的最後一個交易日當日止
20%
第三個解除限售期
自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起 48個月內的最後一個交易日當日止
30%
第四個解除限售期
自授予日起 48 個月後的首個交易日起至授予日起 60個月內的最後一個交易日當日止
嬰兒沐浴禮盒 40%
預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起
24 個月內的最後一個交易日當日止
20%
第二個解除限售期 自授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 30%
36 個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期
自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起
48 個月內的最後一個交易日當日止
50%
註：以上首次授予及預留部分限制性股票的可解除限售比例為達成設定的業績考核目標最大
值的可解除限售比例，實際可解除限售比例將根據實際達成的業績指標進行調整。
本激勵計劃有效期屆滿後，激勵對象未達到解除限售條件而不能申請解除限售的限制性股票由公司回購並予以註銷。
(五)禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
(一)限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 1 元。
預留部分限制性股票授予價格同首次授予的限制性股票。
(二)授予價格確定方法
本計劃擬向激勵對象授予 430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%；其中首次授予 182 名激勵對象共計 392.4 萬股限制性股票。
若剔除三位高級管理人員所授予的股份數量，其餘 179 名激勵對象人均授予股份
數量約為 1.92 萬股，人均授予數量約占本激勵計劃公告時公司股本總額的
0.002%，規模較小。公司擬以每股 1 元的價格授予公司激勵對象，系根據各激勵
對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平。
公司現金流穩健，財務狀況良好，實施本計劃所回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響。同時，本計劃擬以每股 1 元的價格授予，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，對公司發展產生正向作用。
六、限制性股票的授予條件、解除限售條件與考核指標
(一)限制性股票的授予條件
隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
當限制性股票的上述授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
(二)限制性股票的考核指標
激勵對象獲授的限制性股票解除限售，除須滿足限制性股票的授予條件外，必須同時滿足如下條件：
1、公司業績考核要求
(1)公司對激勵對象設置公司業績考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年止；考核期內，公司每個考核年度的凈資產收益率不低於 18%。
若公司在考核期內發生再融資行為，則融資當年及以後年度以扣除融資數量後的凈資產為計算依據。
(2)考核期內，根據每個考核年度的內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數量。具體計算方法如下(其中，X 為各考核年度的內銷收入，Y 為各考核年度的內銷營業利潤)：
單位：百萬元
考核期 2017年 2018年 2019年 2020年
內銷收入指標(權重50%)
預設最大值(A) 9237 10258 11332 12501
最大值累計(L1) 9237 19495 30827 43328
預設最小值(B) 8837 9747 10795 11917內銷收入完成率
當X≥A 100.00%
當A＞X≥B 50%+(X-B)/(A-B)*50%
當X B 0.00%
當Y D*95%
內銷營業利潤指標(權重50%)
預設最大值(C) 950 1074 1205 1350
最大值累計(L2) 950 2024 3229 4579
預設最小值(D) 901 1012 1139 1277內銷營業利潤完成率
當Y≥C 100.00%
當C＞Y≥D 50%+(Y-D)/(C-D)*50%
當Y D 0.00%
總完成率 內銷收入完成率×50%+內銷營業利潤完成率×50%
各期可解除限售數量 各期可解除限售數量×考核期的完成率
①若解除限售上一年度公司業績出現如下情況時，激勵對象當年度限制性股票的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
A、未達到凈資產收益率指標；
B、當內銷營業利潤 Y D*95%的情況；
C、內銷收入 X 及內銷營業利潤 Y 兩項均未達到預設最小值 B 和 D 指標。
②若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，且內銷收入 X 及內銷營業
利潤 Y 兩項或其中一項指標超過預設最小值(B 和 D)，則激勵對象按照上表計算方式所得的比例對當年的限制性股票進行解除限售，未能解除限售部分由公司回購註銷；
③若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，且內銷收入 X 及內銷營業
利潤 Y 兩項均超過預設最大值 A 和 C 指標，則激勵對象可以按照預設的比例對當年度的全部限制性股票進行解除限售。
④若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，內銷收入 X 和內銷營業利
潤Y未達到預設最大值，但兩項業績指標累計均達到最大值累計指標(L1和L2)，則激勵對象可以在此條件下參照③點規定對當年度全部限制性股票進行解除限售。
0歲奶粉推薦 2、個人業績考核要求
公司對激勵對象設置個人業績考核期，以自然年為考核期間，並根據激勵對象的崗位職責分別設置考核指標。激勵對象個人業績年度考核不合格，則隻能對在此前個人業績合格的各考核期根據上述公司業績完成率確定的限制性股票進行解除限售。
七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(一)限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；
Q 為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
若公司在激勵對象被授予或解除限售前有增發或定向增發情況，則不對限制性股票數量進行調整。
(二)限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。但若公司因價格調整導致限制性股票授予價格低於 1 元/股，則授予價格仍為 1 元/股。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價格。
經派息調整後，P 仍須為正數。
若公司在激勵對象被授予或解除限售前有增發或定向增發情況，則不對限制性股票價格進行調整。
(三)限制性股票激勵計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會在出現前述情況時決定調整限制性股票數量和授予價格。公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
八、限制性股票會計處理
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司向激勵對象授予限制性股票按照相關估值工具確定授予日限制性股票
的公允價值，最終確認授予日公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額。該等公允價值總額作為本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程
中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。假設授予日為 2017 年 10 月，則 2017 年-2021年限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
限制性股票公允價值 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
9166 607 3491 2591 1692 785
註 1：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除瞭與實際授予日、授予價格和授
予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。
註 2：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。
本次限制性股票激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本次限制性股票激勵計劃的其他內容詳見《浙江蘇泊爾股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》。
第五章 獨立財務顧問意見
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
(一)公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得
實施股權激勵計劃的情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
本股權激勵計劃規定當公司出現上述情形之一時，本激勵計劃即行終止。當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未達成解除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司回購並予以註銷。
(二)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃所涉及的各要素：激勵對象的確定依
據和范圍、股票來源、擬授予限制性股票數量及其所占公司股本總額的比例、各激勵對象獲授的限制性股票數量及其占公司股本總額的比例、限制性股票的授予條件和解除限售條件、授予價格、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、實施激勵計劃的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、公司和激勵對象發生異動的處理等，均符合《管理辦法》的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》等相關政策、法規的規定。
二、對蘇泊爾實行股權激勵計劃可行性的核查意見
(一)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合法律、法規的規定
蘇泊爾為實行股權激勵而制定的限制性股票激勵計劃內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 4 號》及《公司章程》的相關規定，不存在違反有關法律、法規和規范性文件的內容。
蘇泊爾聘請的國浩律師(杭州)事務所出具的法律意見書認為：“蘇泊爾具備實行本激勵計劃的主體資格；蘇泊爾為實施本激勵計劃而制定的《激勵計劃(草案)》內容符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾就本激勵計劃已經履行瞭現階段所必要的法定程序；蘇泊爾本激勵計劃激勵對象的確
定符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾就本激勵計劃已經履行瞭現階段所必要的信息披露義務；蘇泊爾本激勵計劃的資金來源為激勵
對象自籌資金，符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾本激勵計劃符合有關法律、法規及規范性文件及《公司章程》的規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司本激勵計劃設置預留權益，首次授予的限制性股票不包括公司現任董事，激勵對象與現任董事不存在關聯關系，董事會在審議本激勵計劃的相關議案時無需回避表決。”經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合法律、法規的規定，在法律上是可行的。
(二)股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃規定瞭明確的批準、授予、解除限售等程序，且這些程序符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》以及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃在操作程序上符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，具備可行性。
三、對激勵對象范圍和資格的核查意見
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，且未發生以下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的蘇泊爾股票累計均
未超過公司股本總額的 1%。激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃所涉及的激勵對象的范圍和資格符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定。
四、對股權激勵計劃權益授予額度的核查意見
(一)股權激勵計劃的權益授出總額度情況
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股
本總額的 10%。
(二)股權激勵計劃的權益授出額度分配情況
根據蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票均未超過公司總股本的 1%，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的權益授出總額度及各激勵對象獲授權益的額度符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，在蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算的股份支付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
在資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
公司采用 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作為定價模型。公司運用該模型對本次限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算(授予時進行正式測算)。
假設公司 2017 年 10 月授予限制性股票，根據測算，2017-2021 年限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
限制性股票公允價值 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
9166 607 3491 2591 1692 785
註 1：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除瞭與實際授予日、授予價格和授
予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
註 2：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾針對本激勵計劃進行的會計處理符合《管理辦法》和《企業會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提示：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定的參數取值和定價模型的基礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予以披露。
六、股權激勵計劃對蘇泊爾持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃在授予價格、授予條件、解除限售條件和時間安排等方面的設置有效地保護瞭現有股東的權益，同時，還對公司業績提出瞭嚴格的要求。在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定瞭整個激勵計劃的實施能夠將經營管理者的利益與股東財富的增值有機地結合起來，對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響；當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正關聯變化。
公司擬授予的激勵對象均是對公司未來經營業績和發展有直接影響的高級
管理人員、中層管理人員和核心技術(業務)人員，是公司戰略實施和經營發展的核心力量。這些激勵對象對公司未來的業績增長起到瞭至關重要的作用。實施股權激勵計劃有利於調動激勵對象的積極性，吸引和保留優秀的管理人才和業務骨幹，更能將公司管理團隊、核心骨幹的利益與公司的經營發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的實施將積極促進上市公司的持續經營能力，有利於增加股東權益。
七、對蘇泊爾是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃明確規定：“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。”經核查，截至本獨立財務顧問報告出具之日，蘇泊爾不存在為參與本次限制性股票激勵計劃的激勵對象提供任何形式的財務資助的情形。
八、對限制性股票定價依據和定價方法合理性的核查意見
根據蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃方案，蘇泊爾擬向激勵對象授予 430萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%，首次授予 182名激勵對象共計 392.4 萬股限制性股票，限制性股票授予價格為 1 元/股。上述授予價格是在緊密貼合公司發展實際情況的基礎上，綜合考慮各激勵對象薪酬情況，匹配各激勵對象整體收入水平確定的。
從公司實際經營影響角度分析，公司現金流穩健，截至 2017 年 6 月 30 日，母公司賬面的現金和理財產品(可短期變現部分)總額足以支付因回購用於股權
激勵的股票所需要的現金，對公司正常的生產經營不會產生影響。公司財務狀況
良好，2017 年 1-6 月歸屬於母公司所有者的凈利潤為 5.97 億元，根據預測的限
制性股票成本攤銷情況，對公司的利潤影響較小。因此實施本計劃所回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響。
從激勵對象的薪酬影響角度分析，總經理蘇明瑞授予數量為 26 萬股，財務總監徐波授予數量為 16 萬股，副總經理兼董秘葉繼德授予數量為 7 萬股，其餘
179 名激勵對象人均授予股份數量約為 1.92 萬股，規模較小。按照目前蘇泊爾的股價測算，每位激勵對象所獲得的股票價值規模也不大。且上述股票隻有在激勵對象達到解除限售條件，於五年內按照本激勵計劃的規定陸續解禁。
從本激勵計劃可實施性角度分析，限制性股票授予價格為 1 元/股，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵的可實施性。公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，提高公司核心力量和團隊的凝聚力及創造力。本次限制性股票激勵計劃是附業績考核條件的，限制性股票激勵計劃順利實施，有利於公司未來年度業績保持穩定的增長幅度，增強投資者信心，維護投資者利益。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將回購並註銷激勵對象相應限制性股票，有利於保護現有股東的利益，同時避免公司因支付過多回購價款給公司資金流動性帶來風險。
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的定價依據和定價方法已經公司第六屆董
事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議通過；獨立董事亦發表獨立意見，認為公司本次股權激勵計劃人均授予規模較小，定價系貼合公司發展實際情況的基礎上，綜合考慮各激勵對象薪酬情況，匹配各激勵對象整體收入水平確定的，不存在利益輸送的情況。同時本次激勵計劃是附業績考核條件的，限制性股票激勵計劃順利實施後，公司未來年度業績實現將保持穩定的增長幅度，有利於增強投資者信心，維護投資者利益。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃限制性股票定價依據和定價方法合理。
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
(一)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
(二)限制性股票授予價格符合相關規定，且未損害股東利益。
(三)股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效、長期的激勵和約束。股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一致的，保護瞭現有股東的利益。
(四)本激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，公司擬向激勵對象授予
430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%，比例較小。
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃已經公司第六屆董事會第二次會議、第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過，監事會及獨立董事均已發表明確意見，認為公司實施股權激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
十、對公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面設置瞭凈資產收益率、內銷收入及內銷營業利潤等業績指標：(1)考核期自 2017 年起至 2020 年止，考核期內公司每個考核年度的凈資產收益率不
低於 18%；(2)考核期內，根據每個考核年度的內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數量。內銷業務作為公司未來的核心業務其增長率可以充分反映公司在市場中的地位以及運營狀況，充分反映激勵對象在公司未來核心業務中的貢獻。上述指標能夠反映公司盈利能力，是企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。
經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定瞭預設最大值、累計最大值和預設最小值等考核指標，並根據公司各考核年度達成的業績指標計算相應完成率及激勵對象可解除限售數量。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃考核指標設定充分考
慮瞭公司的經營環境以及未來的發展規劃等因素，激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設置具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
十一、其他應當說明的事項
(一)本獨立財務顧問報告第四章所提供的“本次股權激勵計劃的主要內容”是為瞭便於論證分析，而從《浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者以蘇泊爾公告的原文為準。
(二)作為蘇泊爾本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意，蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的實施尚需經蘇泊爾股東大會審議通過。
第六章 備查文件
一、浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要
二、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議
三、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議
四、浙江蘇泊爾股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
五、浙江蘇泊爾股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見
六、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議
七、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆監事會第三次會議決議
八、浙江蘇泊爾股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
九、浙江蘇泊爾股份有限公司章程十、國浩律師(杭州)事務所出具的《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之法律意見書》十一、國浩律師(杭州)事務所出具的《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之補充法律意見書(一)》(本頁無正文，僅為《興業證券股份有限公司關於浙江蘇泊爾股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃(草案)(修訂稿)之獨立財務顧問報告》之蓋章頁)
獨立財務顧問：興業證券股份有限公司
二〇一七年十月十八日
責任編輯：cnfol001
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蘇泊爾：興業證券股份有限公司關於公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）（修訂稿）之獨立財務顧問報告
第一章 釋義.................................................................................................................. 2
第二章 聲明.................................................................................................................. 4
第三章 基本假設.......................................................................................................... 5
第四章 本次股權激勵計劃的主要內容...................................................................... 6
一、限制性股票激勵計劃的股票來源................................................................. 6
二、限制性股票激勵計劃標的股票數量............................................................. 6
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況......................................................... 6
四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期............................................................................................................................. 7
五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法......................................... 9
六、限制性股票的授予條件、解除限售條件與考核指標............................... 10
七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序................................................... 13
嬰兒奶粉推薦2017 八、限制性股票會計處理................................................................................... 15
第五章 獨立財務顧問意見........................................................................................ 16
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見............................... 16
二、對蘇泊爾實行股權激勵計劃可行性的核查意見....................................... 17
三、對激勵對象范圍和資格的核查意見........................................................... 17
四、對股權激勵計劃權益授予額度的核查意見............................................... 18
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見....................................................... 18
六、股權激勵計劃對蘇泊爾持續經營能力、股東權益的影響的核查意見... 19
七、對蘇泊爾是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見........... 20
八、對限制性股票定價依據和定價方法合理性的核查意見........................... 20
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見............................................................................................................................... 22
十、對公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見................................... 22
十一、其他應當說明的事項............................................................................... 23
第六章 備查文件........................................................................................................ 24
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
公司、上市公司、蘇泊爾
指 浙江蘇泊爾股份有限公司
本獨立財務顧問、本財務顧問
指 興業證券股份有限公司
本報告、本獨立財務顧問報告指
興業證券股份有限公司關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年
限制性股票激勵計劃(草案)(修訂稿)之獨立財務顧問報告
本激勵計劃、蘇泊爾本期限制性股票激勵
計劃、本計劃指 浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃
限制性股票 指
公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通激勵對象 指
本激勵計劃中獲得限制性股票的公司董事、高級管理人員及其他員工
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
限售期 指
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用於擔保、償還債務的期間解除限售期 指
本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
解除限售條件 指
根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
凈資產收益率 指 加權平均凈資產收益率
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《備忘錄 4 號》 指 《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》
《公司章程》 指 《浙江蘇泊爾股份有限公司章程》
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
註 1：本激勵計劃所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合並報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。
註 2：本激勵計劃中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四舍五入所造成。
第二章 聲明
本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：
(一)本報告所依據的文件資料均由蘇泊爾提供，蘇泊爾已出具相關承諾保
證其所提供的所有文件資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對資料的真實性、準確性、完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
(二)本報告旨在對限制性股票激勵計劃事項出具意見，不構成對蘇泊爾的
任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
(三)本獨立財務顧問提請廣大投資者和股東認真閱讀蘇泊爾發佈的關於本次限制性股票激勵計劃的公告及相關附件的全文。
(四)本獨立財務顧問本著誠實守信、勤勉盡責的專業態度出具本報告，並
對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
(五)本報告僅供蘇泊爾實施限制性股票激勵計劃時按《管理辦法》、《備忘
錄 4 號》等相關規定的用途使用，不得用於其他目的。獨立財務顧問沒有委托和授權任何其他機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 4 號》等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。
第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
(一)國傢現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
(二)蘇泊爾提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
(三)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成；
(四)實施本次限制性股票激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照本激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
(五)無其他不可抗力造成的重大不利影響。
第四章 本次股權激勵計劃的主要內容蘇泊爾董事會下設的董事會薪酬與考核委員會根據目前中國的政策環境和
公司的實際情況，擬定瞭本次股權激勵計劃，公司第六屆董事會第二次會議和公
司第六屆董事會第三次會議審議通過瞭本激勵計劃。
一、限制性股票激勵計劃的股票來源
本限制性股票激勵計劃的股票來源為從二級市場上回購的公司 A 股普通股。
二、限制性股票激勵計劃標的股票數量
公司擬向激勵對象授予 430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%。其中，首次授予 392.4 萬股，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 91.256%，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.478%；預留 37.6萬股，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的 8.744%，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.046%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃首次授予涉及的激勵對象共計 182 人，包括：
(一)公司高級管理人員；
(二)公司總部、各事業部高級管理人員；
(三)各事業部、子公司中層管理人員和公司核心業務(技術、財務)人員。
以上激勵對象中，公司高級管理人員必須經公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃的有效期內與公司或公司的控股子公司簽署三年(含)以上勞動合同。本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有上市公
司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
本次激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
姓名 職務獲授限制性股票數量(萬股)占授予限制性股票比例占目前總股本比例
蘇明瑞 總經理 26 6.047% 0.032%
徐波 財務總監 16 3.721% 0.019%
葉繼德 副總經理兼董秘 7 1.628% 0.009%
其他激勵人員 343.4 79.860% 0.418%
預留部分 37.6 8.744% 0.046%
合計 430 100% 0.524%本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃。
上述任何一名激勵對象通過本計劃及全部在有效期內的股權激勵計劃獲授
的公司股票均未超過本計劃公告時公司總股本的 1%。公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計沒有超過本計劃公告時公司股本總額的 10%。
預留限制性股票的授予須在授予前召開董事會，確定激勵對象名單及其授予數量等相關事宜，經公司監事會核實後，並在指定網站按要求及時準確披露當次授予情況的摘要及激勵對象的相關信息。公司應於本計劃經股東大會審議通過後
12 個月內明確預留限制性股票的授予對象。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予激勵對象的標準確定。
四、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排、禁售期
(一)限制性股票激勵計劃的有效期
本激勵計劃的有效期 5 年，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止。
(二)授予日
首次授予限制性股票的授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後，由公司董事會確認授予條件成就後予以公告。公司應在限制性股票授予條件成就後 60天內按相關規定完成限制性股票的授權、登記、公告等相關程序。
如公司高管作為被激勵對象在限制性股票授予前發生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
預留的限制性股票的授予日由董事會確定。公司應於本計劃經股東大會審議通過後 12 個月內明確預留限制性股票的授予對象。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、定期報告公佈前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司業績預告、業績快報公告前十日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入
決策程序之日，至依法披露後二個交易日內；
4、中國證監會及深交所規定的其它期間。
(三)限售期
依據本計劃獲授的限制性股票限售期為授予日起 12 個月。在限售期內，激勵對象持有的未解除限售的限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務。
(四)解除限售安排
在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起 24個月內的最後一個交易日當日止
10%
第二個解除限售期
自授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 36個月內的最後一個交易日當日止
20%
第三個解除限售期
自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起 48個月內的最後一個交易日當日止
30%
第四個解除限售期
自授予日起 48 個月後的首個交易日起至授予日起 60個月內的最後一個交易日當日止
嬰兒沐浴禮盒 40%
預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時間 解除限售比例
第一個解除限售期
自授予日起 12 個月後的首個交易日起至授予日起
24 個月內的最後一個交易日當日止
20%
第二個解除限售期 自授予日起 24 個月後的首個交易日起至授予日起 30%
36 個月內的最後一個交易日當日止
第三個解除限售期
自授予日起 36 個月後的首個交易日起至授予日起
48 個月內的最後一個交易日當日止
50%
註：以上首次授予及預留部分限制性股票的可解除限售比例為達成設定的業績考核目標最大
值的可解除限售比例，實際可解除限售比例將根據實際達成的業績指標進行調整。
本激勵計劃有效期屆滿後，激勵對象未達到解除限售條件而不能申請解除限售的限制性股票由公司回購並予以註銷。
(五)禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
五、限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
(一)限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股 1 元。
預留部分限制性股票授予價格同首次授予的限制性股票。
(二)授予價格確定方法
本計劃擬向激勵對象授予 430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%；其中首次授予 182 名激勵對象共計 392.4 萬股限制性股票。
若剔除三位高級管理人員所授予的股份數量，其餘 179 名激勵對象人均授予股份
數量約為 1.92 萬股，人均授予數量約占本激勵計劃公告時公司股本總額的
0.002%，規模較小。公司擬以每股 1 元的價格授予公司激勵對象，系根據各激勵
對象薪酬綜合考量確定，能夠匹配各激勵對象整體收入水平。
公司現金流穩健，財務狀況良好，實施本計劃所回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響。同時，本計劃擬以每股 1 元的價格授予，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵計劃的可實施性。公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，對公司發展產生正向作用。
六、限制性股票的授予條件、解除限售條件與考核指標
(一)限制性股票的授予條件
隻有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授限制性股票：
1、公司未發生以下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形：
(1)最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
(2)最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
當限制性股票的上述授予條件達成時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
(二)限制性股票的考核指標
激勵對象獲授的限制性股票解除限售，除須滿足限制性股票的授予條件外，必須同時滿足如下條件：
1、公司業績考核要求
(1)公司對激勵對象設置公司業績考核期，考核期自 2017 年起至 2020 年止；考核期內，公司每個考核年度的凈資產收益率不低於 18%。
若公司在考核期內發生再融資行為，則融資當年及以後年度以扣除融資數量後的凈資產為計算依據。
(2)考核期內，根據每個考核年度的內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數量。具體計算方法如下(其中，X 為各考核年度的內銷收入，Y 為各考核年度的內銷營業利潤)：
單位：百萬元
考核期 2017年 2018年 2019年 2020年
內銷收入指標(權重50%)
預設最大值(A) 9237 10258 11332 12501
最大值累計(L1) 9237 19495 30827 43328
預設最小值(B) 8837 9747 10795 11917內銷收入完成率
當X≥A 100.00%
當A＞X≥B 50%+(X-B)/(A-B)*50%
當X B 0.00%
當Y D*95%
內銷營業利潤指標(權重50%)
預設最大值(C) 950 1074 1205 1350
最大值累計(L2) 950 2024 3229 4579
預設最小值(D) 901 1012 1139 1277內銷營業利潤完成率
當Y≥C 100.00%
當C＞Y≥D 50%+(Y-D)/(C-D)*50%
當Y D 0.00%
總完成率 內銷收入完成率×50%+內銷營業利潤完成率×50%
各期可解除限售數量 各期可解除限售數量×考核期的完成率
①若解除限售上一年度公司業績出現如下情況時，激勵對象當年度限制性股票的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
A、未達到凈資產收益率指標；
B、當內銷營業利潤 Y D*95%的情況；
C、內銷收入 X 及內銷營業利潤 Y 兩項均未達到預設最小值 B 和 D 指標。
②若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，且內銷收入 X 及內銷營業
利潤 Y 兩項或其中一項指標超過預設最小值(B 和 D)，則激勵對象按照上表計算方式所得的比例對當年的限制性股票進行解除限售，未能解除限售部分由公司回購註銷；
③若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，且內銷收入 X 及內銷營業
利潤 Y 兩項均超過預設最大值 A 和 C 指標，則激勵對象可以按照預設的比例對當年度的全部限制性股票進行解除限售。
④若上一年度公司業績達成凈資產收益率指標，內銷收入 X 和內銷營業利
潤Y未達到預設最大值，但兩項業績指標累計均達到最大值累計指標(L1和L2)，則激勵對象可以在此條件下參照③點規定對當年度全部限制性股票進行解除限售。
0歲奶粉推薦 2、個人業績考核要求
公司對激勵對象設置個人業績考核期，以自然年為考核期間，並根據激勵對象的崗位職責分別設置考核指標。激勵對象個人業績年度考核不合格，則隻能對在此前個人業績合格的各考核期根據上述公司業績完成率確定的限制性股票進行解除限售。
七、限制性股票激勵計劃的調整方法和程序
(一)限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量)；
Q 為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為
配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q 為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n其中：Q0 為調整前的限制性股票數量；n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為n 股股票)；Q 為調整後的限制性股票數量。
若公司在激勵對象被授予或解除限售前有增發或定向增發情況，則不對限制性股票數量進行調整。
(二)限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。但若公司因價格調整導致限制性股票授予價格低於 1 元/股，則授予價格仍為 1 元/股。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 為調整前的授予價格；P1 為股權登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例)；P 為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0－V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的授予價格。
經派息調整後，P 仍須為正數。
若公司在激勵對象被授予或解除限售前有增發或定向增發情況，則不對限制性股票價格進行調整。
(三)限制性股票激勵計劃調整的程序公司股東大會授權公司董事會在出現前述情況時決定調整限制性股票數量和授予價格。公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。
八、限制性股票會計處理
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司向激勵對象授予限制性股票按照相關估值工具確定授予日限制性股票
的公允價值，最終確認授予日公司向激勵對象授予的權益工具公允價值總額。該等公允價值總額作為本次股權激勵計劃的總成本將在股權激勵計劃的實施過程
中按照解除限售比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授予日計算的股份公允價值為準。假設授予日為 2017 年 10 月，則 2017 年-2021年限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
限制性股票公允價值 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
9166 607 3491 2591 1692 785
註 1：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除瞭與實際授予日、授予價格和授
予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關。
註 2：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。
本次限制性股票激勵計劃的成本將在經常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
本次限制性股票激勵計劃的其他內容詳見《浙江蘇泊爾股份有限公司 2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》。
第五章 獨立財務顧問意見
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
(一)公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得
實施股權激勵計劃的情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
本股權激勵計劃規定當公司出現上述情形之一時，本激勵計劃即行終止。當公司出現終止計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未達成解除限售條件的限制性股票不得解除限售，由公司回購並予以註銷。
(二)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃所涉及的各要素：激勵對象的確定依
據和范圍、股票來源、擬授予限制性股票數量及其所占公司股本總額的比例、各激勵對象獲授的限制性股票數量及其占公司股本總額的比例、限制性股票的授予條件和解除限售條件、授予價格、有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期、實施激勵計劃的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、公司和激勵對象發生異動的處理等，均符合《管理辦法》的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合《管理辦法》等相關政策、法規的規定。
二、對蘇泊爾實行股權激勵計劃可行性的核查意見
(一)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合法律、法規的規定
蘇泊爾為實行股權激勵而制定的限制性股票激勵計劃內容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 4 號》及《公司章程》的相關規定，不存在違反有關法律、法規和規范性文件的內容。
蘇泊爾聘請的國浩律師(杭州)事務所出具的法律意見書認為：“蘇泊爾具備實行本激勵計劃的主體資格；蘇泊爾為實施本激勵計劃而制定的《激勵計劃(草案)》內容符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾就本激勵計劃已經履行瞭現階段所必要的法定程序；蘇泊爾本激勵計劃激勵對象的確
定符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾就本激勵計劃已經履行瞭現階段所必要的信息披露義務；蘇泊爾本激勵計劃的資金來源為激勵
對象自籌資金，符合《管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關規定；蘇泊爾本激勵計劃符合有關法律、法規及規范性文件及《公司章程》的規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司本激勵計劃設置預留權益，首次授予的限制性股票不包括公司現任董事，激勵對象與現任董事不存在關聯關系，董事會在審議本激勵計劃的相關議案時無需回避表決。”經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃符合法律、法規的規定，在法律上是可行的。
(二)股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃規定瞭明確的批準、授予、解除限售等程序，且這些程序符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》以及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃在操作程序上符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，具備可行性。
三、對激勵對象范圍和資格的核查意見
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的全部激勵對象范圍和資格符合相關法律、法規和規范性文件的規定，且未發生以下任一情形：
1、最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的；
3、最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的蘇泊爾股票累計均
未超過公司股本總額的 1%。激勵對象中沒有公司獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃所涉及的激勵對象的范圍和資格符合《管理辦法》等相關法律、法規的規定。
四、對股權激勵計劃權益授予額度的核查意見
(一)股權激勵計劃的權益授出總額度情況
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的權益授出總額度，符合《管理辦法》所規定的：全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股
本總額的 10%。
(二)股權激勵計劃的權益授出額度分配情況
根據蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票均未超過公司總股本的 1%，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的權益授出總額度及各激勵對象獲授權益的額度符合《管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定。
五、對公司實施股權激勵計劃的財務意見
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關規定，在蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃中向激勵對象授予的限制性股票作為企業對權益結算的股份支付，應當在授予日按照以下規定進行處理：完成限售期內的服務或達到規定業績條件才可解除限售的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在限售期內的每個資產負債表日，應當以對可解除限售權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
在資產負債表日，後續信息表明可解除限售權益工具的數量與以前估計不同的，應當進行調整，並在可解除限售日調整至實際可解除限售的權益工具數量。
公司采用 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作為定價模型。公司運用該模型對本次限制性股票激勵計劃授予的限制性股票的公允價值進行瞭預測算(授予時進行正式測算)。
假設公司 2017 年 10 月授予限制性股票，根據測算，2017-2021 年限制性股票成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
限制性股票公允價值 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
9166 607 3491 2591 1692 785
註 1：上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除瞭與實際授予日、授予價格和授
予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東註意可能產生的攤薄影響。
註 2：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的審計報告為準。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾針對本激勵計劃進行的會計處理符合《管理辦法》和《企業會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提示：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定的參數取值和定價模型的基礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予以披露。
六、股權激勵計劃對蘇泊爾持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃在授予價格、授予條件、解除限售條件和時間安排等方面的設置有效地保護瞭現有股東的權益，同時，還對公司業績提出瞭嚴格的要求。在限制性股票授予後，股權激勵的內在利益機制決定瞭整個激勵計劃的實施能夠將經營管理者的利益與股東財富的增值有機地結合起來，對上市公司持續經營能力和股東權益帶來持續的正面影響；當公司業績提升造成公司股價上漲時，激勵對象獲得的利益和全體股東的利益成正關聯變化。
公司擬授予的激勵對象均是對公司未來經營業績和發展有直接影響的高級
管理人員、中層管理人員和核心技術(業務)人員，是公司戰略實施和經營發展的核心力量。這些激勵對象對公司未來的業績增長起到瞭至關重要的作用。實施股權激勵計劃有利於調動激勵對象的積極性，吸引和保留優秀的管理人才和業務骨幹，更能將公司管理團隊、核心骨幹的利益與公司的經營發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東權益的增加產生深遠且積極的影響。
綜上所述，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的實施將積極促進上市公司的持續經營能力，有利於增加股東權益。
七、對蘇泊爾是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃明確規定：“激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金”、“公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。”經核查，截至本獨立財務顧問報告出具之日，蘇泊爾不存在為參與本次限制性股票激勵計劃的激勵對象提供任何形式的財務資助的情形。
八、對限制性股票定價依據和定價方法合理性的核查意見
根據蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃方案，蘇泊爾擬向激勵對象授予 430萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%，首次授予 182名激勵對象共計 392.4 萬股限制性股票，限制性股票授予價格為 1 元/股。上述授予價格是在緊密貼合公司發展實際情況的基礎上，綜合考慮各激勵對象薪酬情況，匹配各激勵對象整體收入水平確定的。
從公司實際經營影響角度分析，公司現金流穩健，截至 2017 年 6 月 30 日，母公司賬面的現金和理財產品(可短期變現部分)總額足以支付因回購用於股權
激勵的股票所需要的現金，對公司正常的生產經營不會產生影響。公司財務狀況
良好，2017 年 1-6 月歸屬於母公司所有者的凈利潤為 5.97 億元，根據預測的限
制性股票成本攤銷情況，對公司的利潤影響較小。因此實施本計劃所回購股份產生的費用支出不會對公司日常經營產生不利影響。
從激勵對象的薪酬影響角度分析，總經理蘇明瑞授予數量為 26 萬股，財務總監徐波授予數量為 16 萬股，副總經理兼董秘葉繼德授予數量為 7 萬股，其餘
179 名激勵對象人均授予股份數量約為 1.92 萬股，規模較小。按照目前蘇泊爾的股價測算，每位激勵對象所獲得的股票價值規模也不大。且上述股票隻有在激勵對象達到解除限售條件，於五年內按照本激勵計劃的規定陸續解禁。
從本激勵計劃可實施性角度分析，限制性股票授予價格為 1 元/股，激勵對象亦不必支付過高的激勵對價，以保證激勵的可實施性。公司的發展需要穩定的團隊，以較低的授予價格對公司核心人員實施股權激勵計劃能夠實現有效的激勵，提高公司核心力量和團隊的凝聚力及創造力。本次限制性股票激勵計劃是附業績考核條件的，限制性股票激勵計劃順利實施，有利於公司未來年度業績保持穩定的增長幅度，增強投資者信心，維護投資者利益。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將回購並註銷激勵對象相應限制性股票，有利於保護現有股東的利益，同時避免公司因支付過多回購價款給公司資金流動性帶來風險。
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的定價依據和定價方法已經公司第六屆董
事會第二次會議、第六屆監事會第二次會議審議通過；獨立董事亦發表獨立意見，認為公司本次股權激勵計劃人均授予規模較小，定價系貼合公司發展實際情況的基礎上，綜合考慮各激勵對象薪酬情況，匹配各激勵對象整體收入水平確定的，不存在利益輸送的情況。同時本次激勵計劃是附業績考核條件的，限制性股票激勵計劃順利實施後，公司未來年度業績實現將保持穩定的增長幅度，有利於增強投資者信心，維護投資者利益。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃限制性股票定價依據和定價方法合理。
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
(一)蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管理辦法》、《備忘錄 4 號》的相關規定，且符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律、法規和規范性文件的規定。
(二)限制性股票授予價格符合相關規定，且未損害股東利益。
(三)股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效、長期的激勵和約束。股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一致的，保護瞭現有股東的利益。
(四)本激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，公司擬向激勵對象授予
430 萬股限制性股票，約占本激勵計劃公告時公司股本總額的 0.524%，比例較小。
蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃已經公司第六屆董事會第二次會議、第六屆董事會第三次會議、第六屆監事會第二次會議、第六屆監事會第三次會議審議通過，監事會及獨立董事均已發表明確意見，認為公司實施股權激勵計劃不會損害公司及其全體股東的利益。
經核查，本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
十、對公司績效考核體系和考核辦法的合理性的意見
公司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。
公司層面設置瞭凈資產收益率、內銷收入及內銷營業利潤等業績指標：(1)考核期自 2017 年起至 2020 年止，考核期內公司每個考核年度的凈資產收益率不
低於 18%；(2)考核期內，根據每個考核年度的內銷收入及內銷營業利潤的完成率，確定激勵對象在各解除限售期可獲得解除限售的限制性股票數量。內銷業務作為公司未來的核心業務其增長率可以充分反映公司在市場中的地位以及運營狀況，充分反映激勵對象在公司未來核心業務中的貢獻。上述指標能夠反映公司盈利能力，是企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。
經過合理預測並兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定瞭預設最大值、累計最大值和預設最小值等考核指標，並根據公司各考核年度達成的業績指標計算相應完成率及激勵對象可解除限售數量。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置瞭績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
本獨立財務顧問認為：蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃考核指標設定充分考
慮瞭公司的經營環境以及未來的發展規劃等因素，激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設置具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
十一、其他應當說明的事項
(一)本獨立財務顧問報告第四章所提供的“本次股權激勵計劃的主要內容”是為瞭便於論證分析，而從《浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者以蘇泊爾公告的原文為準。
(二)作為蘇泊爾本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者註意，蘇泊爾本期限制性股票激勵計劃的實施尚需經蘇泊爾股東大會審議通過。
第六章 備查文件
一、浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃(草案修訂稿)及其摘要
二、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議
三、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆董事會第三次會議決議
四、浙江蘇泊爾股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
五、浙江蘇泊爾股份有限公司獨立董事關於第六屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見
六、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆監事會第二次會議決議
七、浙江蘇泊爾股份有限公司第六屆監事會第三次會議決議
八、浙江蘇泊爾股份有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
九、浙江蘇泊爾股份有限公司章程十、國浩律師(杭州)事務所出具的《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之法律意見書》十一、國浩律師(杭州)事務所出具的《國浩律師(杭州)事務所關於浙江蘇泊爾股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃之補充法律意見書(一)》(本頁無正文，僅為《興業證券股份有限公司關於浙江蘇泊爾股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃(草案)(修訂稿)之獨立財務顧問報告》之蓋章頁)
獨立財務顧問：興業證券股份有限公司
二〇一七年十月十八日
責任編輯：cnfol001
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